Kallelse till extra bolagsstämma i Bayn Europe AB (Publ)

Aktieägarna i Bayn Europe AB (publ) (”Bolaget”), org.nr 556794–4797, kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 9 april 2019, klockan 13:00. Bolagsstämman kommer att hållas i Bolagets lokaler på Hornsgatan 79, Stockholm. Inregistrering till stämman påbörjas klockan 12:30.

ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

  1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är onsdagen den 3 april 2019, samt
  2. dels senast samma dag, onsdagen den 3 april 2019, ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget; antingen skriftligen till Bayn Europe AB (publ), ”Bolagsstämma”, Hornsgatan 79, 118 49 Stockholm eller per e-post till emb@bayn.se.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får vara högst två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679).

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före onsdagen den 3 april 2019, då sådan införing ska vara verkställd.

OMBUD

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.bayneurope.com. Fullmakten i original ska uppvisas på stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

  1. Stämmans öppnande
  2. Val av ordförande vid stämman.
  3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  4. Godkännande av dagordning.
  5. Val av en eller två justeringsmän.
  6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Beslut om ändring av bolagsordning.
  8. Beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner.
  9. Stämmans avslutande.

 STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

 Punkt 7. Beslut om ändring av bolagsordning.

Mot bakgrund av styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner med företrädesrätt för befintliga aktieägarna enligt nedan punkt 8 föreslår styrelsen att stämman beslutar om ändring av bolagsordningens § 4 och 5 § enligt följande:

  • Lydelsen av § 4 ändras från ”Aktiekapitalet ska vara lägst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor.” till ” Aktiekapitalet ska vara lägst 3 000 000 kronor och högst 12 000 000 kronor.
  • Lydelsen av § 5 ändras från ”Antalet aktier ska vara lägst 8 000 000 stycken och högst 32 000 000 stycken.” till ”Antalet aktier ska vara lägst 12 000 000 stycken och högst 48 000 000 stycken.”

Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav. För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

 Punkt 8. Beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner.

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner enligt följande och att bolagsstämman beslutar om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.

A. Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission högst 5 054 994 teckningsoptioner av serie 2019, berättigande till teckning av totalt 5 054 994 aktier i Bolaget, varmed aktiekapitalet kan komma att öka med högst 1 112 098,68 kronor vid utnyttjandet av samtliga utgivna teckningsoptionerna av serie 2019. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptioner

Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Bolagets helägda dotterbolag Bayn Europe Financial AB, org. nr 559131–8331 (”Dotterbolaget”). Överteckning kan inte ske. Dotterbolaget ska skänka teckningsoptioner till aktieägare i Bolaget enligt punkt B nedan.

Syftet med emissionen av teckningsoptioner till Dotterbolaget är för att kunna dela ut vederlagsfria teckningsoptioner till Bolagets aktieägare. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genom Dotterbolaget på ett praktiskt sätt kunna hantera överlåtelsen av de vederlagsfria teckningsoptionerna till aktieägarna.

Teckning och betalning

Teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista samma dag som emissionsbeslutet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.

Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

Särskilda villkor för teckningsoptioner av serie 2019

  1. En (1) teckningsoption av serie 2019 berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget.
  2. Teckningskursen vid nyteckning av aktie ska vara 1,10 kronor.
  3. Teckning av aktier i Bolaget med stöd av teckningsoptioner av serie 2019 ska äga rum från och med 13 juni 2019 till och med 18 juni 2019.
  4. Sedvanliga omräkningsvillkor ska gälla för optionerna.

Rätt till utdelning

De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptioner av serie 2019 ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Rätt att tilldelas teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma de som på avstämningsdagen, vilken kommer att fastställas efter att teckningsoptionerna är registrerade hos Bolagsverket, är registrerade som aktieägare i Bolaget pro rata i förhållande till antal aktier i Bolaget per avstämningsdagen. Teckningsoptionerna ska överlåtas vederlagsfritt och för sex (6) befintliga aktier i Bolaget ska en (1) teckningsoption delas ut.

C. Övrigt

Bolagsstämman uppdrar åt styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt punkt A ovan samt att tillse att styrelsen för Dotterbolaget genomför överlåtelsen av teckningsoptioner enligt punkt B ovan.

Handlingar enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen har upprättats och hålls tillgängliga hos Bolaget. För registrering av förevarande beslut fordras att beslutet godkänns av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen. Beslutet ska därmed vara villkorat av att den extra bolagsstämman fattar beslut om att ändra bolagsordningen i enlighet med punkt 7. Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar av de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar dels om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och dels Bolagets förhållanden till annat koncernföretag.

HANDLINGAR

Fullständiga förslag till beslut, styrelsens beslut om emission av teckningsoptioner samt redogörelser och yttranden enligt aktiebolagslagen, finns tillgängliga hos Bolaget samt på Bolagets webbplats, www.bayneurope.com, senast tre veckor före stämman, och kommer att skickas till aktieägare som begär det och uppger sin e-post eller postadress. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

_______________________

Stockholm i mars 2019

Bayn Europe AB (publ)
Styrelsen

Arkiv