KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Aktieägarna i Bayn Europe AB (publ.) (“Bolaget”), org.nr 556794-4797, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 31 maj 2018, kl. 13.00. Årsstämman kommer att hållas i Bolagets lokaler på Hornsgatan 79, Stockholm. Inregistrering till stämman påbörjas klockan 12.30.

Rätt att deltaga samt anmälan

Rätt att deltaga på stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 25 maj 2018; samt senast fredagen den 25 maj 2018 har anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget; antingen skriftligen till Bolaget på adress Hornsgatan 79, 118 49 Stockholm eller alternativt till: pw@bayn.se.

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före fredagen den 25 maj 2018, då sådan införing ska vara verkställd.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.bayneurope.com. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Hornsgatan 79, 118 49 Stockholm eller alternativt till: pw@bayn.se. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas
2. Val av ordförande
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
8. Beslut om följande:

a) Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
b) Dispositioner beträffande Bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter, suppleanter och revisorer
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
11. Val av styrelse och val av revisor
12. Beslut om principer för tillsättande av valberedning.
13. Beslut om emissionsbemyndigande
14. Beslut om emission av teckningsoptioner och införande av personaloptionsprogram
15. Stämmans avslutande

______________________________

Förslag till beslut

Förslag till beslut enligt punkten 9.

Aktieägare representerande ca 30 % av rösterna i Bolaget föreslår att antalet styrelseledamöter intill utgången av nästa årsstämma ska bestå av fyra (4) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Förslag till beslut enligt punkten 10.

Aktieägare representerande ca 30 % av rösterna i Bolaget föreslår att arvode till styrelsen för kommande mandatperiod ska utgå enligt följande: styrelseordföranden ska erhålla 150 000 kronor samt var och en av de övriga av bolagsstämman valda ledamöterna ska erhålla 75 000 kronor, så till vida ledamöterna inte också är anställda i Bolaget varav inget styrelsearvode då ska utgå. Föreslaget arvode för styrelsearbete är därmed 300 000 kronor.

Till revisorerna föreslås arvode utgå enligt godkänd räkning för utfört arbete.

Förslag till beslut enligt punkten 11.

Aktieägare representerande ca 30 % av rösterna i Bolaget föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av nuvarande styrelseledamöterna Chatarina Schneider och Peter Werme samt nyval av Lucy Dahlgren och Gunnar Ek.

Lucy Dahlgren är bolagets grundare och tidigare VD. Gunnar Ek har gått  Chalmers Tekniska Högskola med inriktning mot Industriell organisation, var bankdirektör under 1980-talet i Nordea, vice förbundsordförande i Aktiespararna och ansvarig för bolagsbevakningen i 22 år. Ledamot av kommunfullmäktige i Göteborg. Styrelseledamot i Göteborgs Spårvägar, V ordförande i Lokalförvaltningen i Göteborg, en av landets största fastighetsförvaltare. Förvaltare av Stiftelsen Chalmers Tekniska Högskola värdepappersportfölj om 1.200 Mkr. Ordförande eller ledamot i ett antal noterade bolags valberedningar. Ledamot i Aktietorgets styrelse.

Aktieägare representerande ca 30 % av rösterna i Bolaget föreslår vidare att för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska auktoriserade revisorn Anders Ericsson utses till revisor.

Förslag till beslut enligt punkten 12.

Aktieägare representerande ca 30 % av rösterna i Bolaget föreslår att Bolaget ska ha en valberedning med uppgift att bereda stämmans beslut i val- och arvoderingsfrågor samt procedurfrågor för nästkommande valberedning. Det föreslås att följande principer ska gälla för utseende av valberedningen.

Styrelsen ska sammankalla valberedningen under början av räkenskapsårets fjärde kvartal. Valberedningen ska utgöras av styrelseordföranden och en representant för var och en av de tre största aktieägarna baserat på ägandet i bolaget per utgången av räkenskapsårets tredje kvartal. För det fall någon av de tre största aktieägarna skulle avstå från att utse en representant till valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det största aktieägandet i bolaget. Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den största aktieägaren om valberedningen inte enhälligt utser annan ledamot. Om aktieägare som utsett ledamot i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska den ledamot som utsetts av denne ägare ställa sin plats till förfogande och den aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ha rätt att utse en representant till valberedningen. Om inte särskilda skäl föreligger ska emellertid ingen förändring ske i valberedningens sammansättning om endast en marginell ägarförändring ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Aktieägare som tillkommit bland de tre största ägarna till följd av en väsentlig förändring i ägandet senare än tre månader före stämman ska dock ha rätt att utse en representant som ska ha rätt att ta del i valberedningens arbete och delta vid valberedningens möten. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Om denne aktieägare inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska en ny ledamot utses i ovan angiven ordning. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen. Bolaget ska inte betala ut arvode till någon ledamot i valberedningen, men ska bära alla skäliga kostnader förknippade med valberedningens arbete.

Ändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Valberedningen ska förbereda följande förslag till beslut till årsstämman: val av ordförande vid stämman, val av styrelse, val av styrelsens ordförande, styrelseledamöternas ersättning, val av revisor och ersättning till denna samt eventuella förslag till förändringar i förfarande för utseende av valberedning.

Styrelsens förslag till beslut

Förslag till beslut enligt punkten 8b).

Styrelsen föreslår att Bolagets ansamlade förlust disponeras på så sätt att 29 844 028 kronor avräknas mot överkursfonden och att resterande 542 550 kronor överförs i ny räkning samt att det inte sker någon utdelning för räkenskapsåret 2017.

Förslag till beslut enligt punkten 13.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner i Bolaget. Betalning ska, förutom kontant, kunna ske med apportegendom, genom kvittning eller i övrigt med villkor. Bolagets aktiekapital får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp om 2 000 000 kronor.  Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske för att vid behov kunna stärka bolagets finansiella ställning samt för att möjliggöra förvärv. Emissionskursen ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och vid betalning genom apport vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet.

Styrelsen eller den styrelsen utser, ska äga rätt att besluta om de mindre ändringar i bolagsstämmans beslut som kan erfordras i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Förslag till beslut enligt punkten 14.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett personaloptionsprogram (“Personaloptionsprogram 2018/2022″). För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogram 2018/2022 föreslår styrelsen även att årsstämman ska fatta beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår nedan.

Syftet med Personaloptionsprogrammet är att säkerställa ett långsiktigt engagemang för anställda. Genom införandet av ett incitamentsprogram premieras den långsiktiga värdetillväxten i Bolaget, vilket innebär gemensamma intressen och mål för Bolagets aktieägare och de anställda. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de anställda kommer medföra ett ökat intresse för verksamheten och resultatet och därmed höja motivationen hos de anställda. Det är fördelaktigt för Bolaget att på detta sätt kunna erbjuda de anställda en möjlighet att ta del i Bolagets utveckling.

Personaloptionsprogram 2018/2022

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett personaloptionsprogram på i huvudsak följande villkor:

1. Styrelsen i Bolaget ska äga rätt att besluta om tilldelning av högst 1 000 000 personaloptioner till den verkställande direktören, nyckelmedarbetare i Bolaget samt övriga nuvarande och framtida anställda i Bolaget (tillsammans “Deltagarna”) enligt följande:

VD, anställda och övriga medarbetare får erbjudas och tilldelas vardera högst 400 000 personaloptioner. Tilldelningen av antalet personaloptioner ska differentieras med hänvisning till ställning, ansvar och arbetsprestation i Bolaget. Om samtliga personaloptioner som tilldelas inte överlåtits efter den initiala anmälningsperioden kan sådana icke överlåtna personaloptioner erbjudas övriga Deltagare. Maxtaket om 400 000 personaloptioner per person skall ej kunna överskridas för någon enskild person. Deltagare får ej överlåta eller pantsätta förvärvade personaloptioner. Deltagarna erhåller personaloptionerna vederlagsfritt.

2. Personaloptionerna skall ha en löptid på tre (3) år innan de nyttjas för teckning av aktier, vilket innebär att Deltagarna ska ha erbjudits och tilldelas personaloptioner tre (3) år innan sista teckningsdag för aktierna infaller. Programmet kan vid fullt deltagande och full efterföljande teckning av aktier med stöd av personaloptionerna innebära en utspädning om högst cirka 9 % baserat på antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för bolagsstämman, efter det att optionsprogrammet genomförts. Beräkningen baseras på antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med det totala antalet aktier och röster efter en sådan emission.

3. Varje personaloption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget.

4. Teckning av aktier med stöd av personaloptionerna skall kunna ske under perioden från och med den 1 januari 2022 till och med den 31 mars 2022. Den kurs, till vilken teckning av aktie skall kunna ske, skall uppgå till 150 % av det volymvägda medeltalet av de under från och med den under från och med den 17 maj 2018 till och med den 31 maj 2018 noterade betalkurserna (enligt kurslista på Nasdaq First North där Bolagets aktier är noterade) för aktier i Bolaget (dock ej lägre än aktiens kvotvärde om 0,22 kronor). Dag utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen.

5. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket.

6. Personaloptionerna förutsätter fortsatt anställning i Bolaget under en treårsperiod i den omfattning som styrelsen beslutar. Personaloptionerna är inte överlåtbara. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av personaloptionsprogrammet inom ramen för de ovan angivna huvudvillkoren.

Riktad emission av teckningsoptioner

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogram 2018/2022 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 1 000 000 teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner på i huvudsak följande villkor:

  1. Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bayn Europe Financial AB (“Dotterbolaget”). Såsom skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får styrelsen anföra följande: styrelsen bedömer det angeläget och i alla aktieägares intresse att skapa delaktighet för Deltagarna i Bolaget vad avser Bolagets utveckling samt säkerställa att dessa personer delar målsättningen att generera värdeskapande tillväxt.
  1. Teckning av teckningsoptionerna skall ske på särskild teckningslista senast den 14 juni 2018. Styrelsen för Bolaget skall emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv.
  1. Överteckningen får inte ske.
  1. Teckningsoptionerna skall ges ut vederlagsfritt.
  1. Teckning av aktier med stöd av personaloptionerna skall kunna ske under perioden från och med den 1 januari 2022 till och med den 31 mars 2022. Den kurs, till vilken teckning av aktie skall kunna ske, skall uppgå till 150 % av det volymvägda medeltalet av de under från och med den under från och med den 17 maj 2018 till och med den 31 maj 2018 noterade betalkurserna (enligt kurslista på Nasdaq First North där Bolagets aktier är noterade) för aktier i Bolaget (dock ej lägre än aktiens kvotvärde om 0,22 kronor). Dag utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen.. De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket.
  1. Vid antagande av att samtliga teckningsoptioner som emitteras med anledning av

Personaloptionsprogram 2018/2022 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med 220 000 kronor.

Beredning

Förslaget har beretts av Bolagets styrelse i samråd med externa rådgivare.

Kostnader

Den totala kostnaden för Bolaget för att genomföra incitamentsprogrammet beräknas uppgå till cirka 50 000 kronor. Kostnaderna avser arvode för juridisk rådgivning, eget arbete samt för registrering och praktisk hantering av incitamentsprogrammet.

Utestående incitamentsprogram

Idag finns ett utestående incitamentsprogram på totalt 113 667 aktier.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptioner eller aktier i Bolaget utan vederlag till anställda i Bolaget som har erhållit personaloptioner inom ramen för Personaloptionsprogram 2018/2022 i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren ovan.

Styrelsens ledamöter eller den styrelsen anvisar, ska bemyndigas vidta sådana smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av antalet företrädda aktier och röster.

Uppgift om antal aktier och röster 

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande var 10 320 846 stycken. Samtliga aktier har lika röstvärde.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på årsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och om förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.bayn.se. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

Kategorier

Arkiv